国美争夺战揭晓：黄光裕方面5项决议4项没通过

影倩

国美争夺战揭晓：黄光裕方面5项决议4项没通过

郁闷哦，做人要厚道哦！

想到古语：主子落井,管家下石，公道自在人心！

国美完了。。。已经被苏宁完全取代了，苏宁将一家独大，老百姓买不到便宜家电了！！！

外资阴谋得逞！！！这就是中国出汉奸的原因！！明着说我挺你，暗里给别人票！


　　国美电器总裁王俊洲宣布投票结果：
　　重选竺稼为非执行董事 通过
　　重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事：反对 45.35% 通过
　　重选王励弘为非执行董事：赞成54.66% 反对45.34% 通过
　　即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权：赞成54.62% 通过
　　即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务：赞成48.11% 反对51.89% 被否决
　　即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务：赞成48.12% 反对51.88% 被否决
　　即时委任邹晓春作为本公司的执行董事：赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决
　　即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事：赞成48.17% 反对51.83% 被否决
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　　黄光裕多数议案落败 未能撤换陈晓
　　备受关注的国美股东特别大会今晚7时宣布结果，国美大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
　　国美董事局主席陈晓以及黄光裕方的提名董事邹晓春、黄燕虹今晚均没有出席。大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。

陈晓引进贝恩资本时捆绑的那些附加协议大股东并不知晓；陈晓对管理团队实施股权激励事先没与大股东商量；陈晓有利用一般性授权实施增发，稀释大股东股权的企图。
　　在5月11日的股东大会上，通过股东投票获得通过的大股东反对事项竟被陈晓翻盘。一个职业经理人哪来这么大的权限？
　　陈晓不断反驳：董事会除贝恩的三位非执行董事外，其余八位董事都是由大股东制定的，我没做改变。
　　确实，董事会还是那些人，但董事局主席已经换人。
　　虽然网友不停地发帖谴责陈晓，但也仅限于道德层面，职业经理人陈晓一直在法律框架下行事，一直在董事会的权限范围内行事。
　　“黄光裕塑造了一个权力无边的董事会——赋予了其任免董事、增发新股等权力，架空股东大会，并通过操纵董事会控制整个公司。可谓以最小的股权获得最有效控制权。”“但由于贝恩的债转股带来的董事增补要求和陈面向管理层的增发新股激励计划，带来了一个变局——代表大股东意志的董事会成了脱缰野马。”媒体人石述思分析。
　　“在大股东控股70%多股权时构建的董事会权限，在大股东股权稀释及因故不能执掌公司时，理当做调整。”
如此类推,今后在民族企业危难之际，国家再不出招，中国企业家再不互助，中国其它民族品牌亦有可能一个个地被外资联军吃掉!外国联军入侵控制中国经济命脉,无须再用船坚利炮,只须培植一些"陈晓们"!国美之争表面看是"公司力量"的胜利,但实质是在中国掘起背景下,帝国主义联军入侵中国新战略和手段的胜利!外资联军（45％的外资机构）借陈晓之手,击败了黄光裕,正式开始公开入侵国美这一中国家电连锁品牌，也开始了外资联军借商业游戏规则掩护下继续扩大版图,在中国国土蚕吃中国民族品牌企业之路,，“国美”危矣，家电连锁销售渠道将被洋人控制，中国家电产业危矣!一位不愿具名的业内人士说。
　　“这其实是给我国的《公司法》制定者提了个醒，已有的法律框架内，对董事会及股东大会的界限不明确。”中国政法大学法治新闻研究中心研究员陈杰人认为，《公司法》条文中关于程序性的规定不够，如何在公司治理的表决机制中既避免一股独大，大股东说了算，又避免大股东被中小股东绑架的问题。“应探讨股东大会如何有效地深入到公司日常监管中，以防微杜渐，避免养痈为患，致使大股东与董事会的矛盾发展到不可调和的状态才提交给股东大会表决。”
　　现在，作为国美创始人、大股东黄光裕倍感委屈。斗争了两个月，在9月28日的股东大会上，以微小的投票差异，未能将陈晓赶出国美，自己提名的两位董事候选人也未能进入国美董事会。聊以自慰的是撤销了对董事会配发、发行和买卖国美股份的一般授权，暂时免除了被稀释股权的危险。
　　其实，在英美法律体系已经形成一个默认的惯例，即律师在起草公司章程或协议时，总是不会忘记加入创始人的保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。而创始人还可以利用公司所设计的防止被恶意收购的规则来予以反击。按照西方国家多年发展形成的游戏规则，管理者很难与创业投资者进行对抗。
　　与国美同样性质的民营企业创始人都需以国美为鉴，以欧美公司为榜样。
　　“大可不必将国美纷争上升到会引发中国市场经济的倒退，引发公司创业者与职业经理人的恐慌。国美只是个案，有不可复制性。黄、陈之争已告一段落，但‘超级特权董事会’仍给人们提了个醒，不管国美将来如何，都亟待修改公司章程，对董事会权利加以限制。”
遑论输赢，在当天的股东大会现场，一些股东不断表达了希望陈黄双方不要再继续“战斗”的愿望。
　　据本报记者了解到，自8月4日陈黄双方矛盾公开化，至9月28日股东大会召开，双方都已经付出了高昂的代价。
　　据知情人士透露，“陈晓为代表的国美电器董事会一方，仅花在媒体以及维护公共关系上的费用就超过了2000万元。”而澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。”
　　这也许仅仅是双方“军费”的部分。“人力、物力的投入很大，但很难量化。”上述知情人士说。
　　高昂的“战争成本”
　　这场始于8月4日的国美控制权之争，牵动国内几乎所有媒体，涉及众多国美电器投资者，持续的影响力背后不断有“金币”坠地。
　　9月25日，《中国经营报》刊发了《国美争夺诸神之战利益链揭秘》的记者署名文章。该文章中引出一位名叫马萍的澳大利亚籍的华裔女商人的叙述。据马萍称，以黄光裕为代表的大股东一方曾经试图凭借其掌握的资本市场资源，为大股东一方拉票，酬劳为2600万美元。
　　该文章揭开了国美控制权之争“战争成本”的一角。
　　9月25日左右本报记者求证得知，黄光裕为代表的大股东一方确实曾经通过该人士为其“拉票”。由于各种原因，马萍的工作并未符合黄光裕家族的要求，最终酬劳一事大幅缩水。
　　最新消息显示，马萍给国美电器黄光裕为代表的大股东一方开出的最新价码为350万港元，但该数额仍在磋商中。
　　知情人士还透露，一位港商也参与了为黄光裕家族“拉票”的工作。据称，该港商先是获得了黄光裕家族数百万港元的预付资金。
　　9月28日已公布的投票结果显示，支持黄光裕为代表的大股东一方除了郑建民、摩根士丹利等，并未获得过多机构投资者以及所谓“大户”支持。
　　长期关注国美控制权之争的分析人士称，“黄光裕一方所谓‘拉票’费用已经露出一角，陈晓为代表的董事会一方此前进行了10天左右的路演，不排除花费巨大。”
　　“陈晓为代表的董事会一方，在媒体公关等费用上的投入在2000万元之上。”知情人士称。
　　本报记者了解到，国美电器董事会一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。其中，博然思维是2008年1月与国美电器正式签订的公司服务合约，另外两家中，一家是名为“隆文”的公关公司，另一家是与网络舆论控制相关的公关公司。
　　上述知情人士称，博然思维在处理国美电器的危机公关中，有望获得1000万元左右的报酬；隆文将获得500万元左右的报酬，以万元购物卡等形式支付；网络舆论控制相关的公司将获得480万元的报酬。
　　与之相对，黄光裕家族也动用了超过两家的公关公司，其具体收费官方的说法是，“由于这两家公关公司介入时间较晚”，报酬都在100万元左右。
　　输赢未了局
　　在9月28日晚7时公布股东大会投票结果之后，陈晓为代表的国美电器董事会一方发出媒体说明函称，“我们谨此感谢所有股东密切关注于最近数周发生的导致召开股东特别大会的关键问题。对于股东提供的强而有力的支持，我们深感欣慰。这是股东对现有管理团队过去两年的成绩的明确认可，以及证明股东对现有管理层有能力继续带领本公司实现可持续发展的信任和厚望。”
　　不过，尽管陈晓为代表的董事会依然受到了持续的“诋毁”，甚至将其贴上了“非道德”标签。在9月28日的股东大会上，类似的质疑依然在持续。现场一位股东甚至直接在股东大会发难，称“国美事件是道德问题”。
　　而黄光裕方面虽然仅实现了取消“一般授权”的提议，但其声称此举已“将陈晓手中的刀夺下”。
　　本报记者通过分析人士获知，由于撤销董事会增发授权得以通过，黄光裕所持的国美32.47%股份将不会再被摊薄，仍将继续是国美第一大股东。
　　不过，这并不意味着国美争夺将最终落定。黄光裕方面代表在现场接受本报记者采访时表示：“下一步的斗争将更加激烈。”
　　据黄方面透露，黄家将在11月1日之前着手准备收回未上市门店的问题，另外不排除继续要求召开特别股东大会的可能，并表示接下来将继续与投资者保持及时沟通。
贝恩成最大赢家
　　整个国美内战告一段落后，贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38.4亿元，收益率超140%。如果当初贝恩任由大股东将陈晓扫地出门，根据协议，其约16亿元的投资，也能收回24亿元，收益率为50%；9月15日，在贝恩实施债转股后，获得国美9.98%股权，按照当日的国美电器收盘价2.34港元计算，贝恩持股市值为37.4亿元，投资收益率高达137%。
　　梁嘉认为，从今年4月开始和国美接触，不到8个月，贝恩就获利22.4亿元，收益率超140%。不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40%。如果将陈晓和孙一丁也算作贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。仅以此就说明贝恩是此次国美内战中的最大赢家。
　　他分析，如果黄光裕大幅抛售国美股票，贝恩可能迅速取代黄光裕家族成为国美的第一大股东，届时将真正控制国美。如果贝恩不谋求对国美的最终控制，其拥有的国美股权仍可为自己带来丰厚的利润。如果黄光裕和陈晓任何一方想要接手，溢价收购会使贝恩得到更多。
　　伦敦政治经济学院国际管理专业博士邓宣向《经济参考报》记者介绍，贝恩作为股东，其正当利益会引起黄光裕一方的重视。如果黄光裕仍想谋求自己的大股东地位，甚至是对国美的控制权，就会以适当的利益来和贝恩做交易。
　　此前，黄光裕多次以公开函形式承诺将非上市门店注入上市公司，此举一旦成型，无疑将使国美受益，而贝恩所持股权的含金量，也将进一步提高。目前，黄光裕表示不会履行这一承诺，但如果想要继续保全大股东地位，黄光裕仍有可能以此做筹码和贝恩谈判。
　　邓宣表示，作为国际资本，贝恩不仅在中国投资了国美，在世界范围内还和多家零售企业、家电产业链上下游的生产、配套企业有千丝万缕的联系。例如，贝恩的资金中，有相当的比重来自百思买。如果贝恩以国美为渠道，将一些国外的产品、服务和企业引入中国市场，将获取更多利益。如果条件允许，贝恩还有可能谋求行业垄断地位。比如，利用国内家电销售渠道，倒逼国内家电厂商，从而获得定价权。
　　高潮还在后面
　　从目前的局势看，国美的这场资本游戏远未结束。
　　在投票结束后，黄光裕一方已经宣布剥离非上市部分门店，独自经营。这不但会使国美失去每年约2亿元的托管费，还有可能在市场上造成“两个国美”自相残杀的乱局。届时，上市部分门店和非上市部分门店在采购中将无法以统一身份，与供应商议价，很有可能失去价格优势。更为严重的是，国美还会陷入新一轮的内战中。
　　业内资深律师陈良告诉《经济参考报》记者，除了非上市门店外，“国美”品牌同样会对国美造成伤害。目前国美电器拥有“国美”品牌在内地和香港的使用权，但其所有权却属于黄光裕，而且国美的使用权也将在2014年到期。届时，国美不得不面临“改名”的窘境。另外，如果黄光裕提前要求收回使用权，那么将会引发新一轮的争斗。
　　陈晓的结局也令人关注。分析人士称，虽然陈晓保住了自己在国美董事局的地位，但黄光裕一方已表示出对其留任的不满。如果大股东因此再次要求召开股东大会，将给国美制造新一轮的混乱。另外，贝恩方面对于“麻烦制造者”陈晓未来的态度也有可能出现变化。如果因为陈晓留任，继续使国美无法稳定，作为追求利润最大化的贝恩，也有理由将陈晓扫地出门。
　　粱嘉认为，国美的未来5年计划能否顺利实施，也可能出现变数。如果贝恩采取国际化运作，通过百思买引入国外企业，那么国美的议价能力有可能再次被挤压，最终成为外资进军中国的渠道。届时，不但是国美将丧失“民族品牌”的身份，国内家电零售企业和家电制造商，都有可能受到冲击。
　　但是国美董事会发言人否认了黄光裕家族的说法，认为短期内召开特别股东大会几乎没有可能，而一旦黄光裕方面收回非上市门店，这些非上市门店将面临没法营业的危机。
很明显这场争夺战已远远超越了国美本身，已经成为中国企业公司治理的经典案例，在中国越来越多的民营企业通过资本市场从家族企业向公众企业转型的特殊历史时期，其折射出来的种种问题都值得商业界反思。国美不是第一战，当然更不是最后一战。
　　从资本市场来看，国美之争是一场大股东与管理层之间的内部斗争，也是一场创业者与职业经理人之间的较量。甚至有人将黄光裕比作东家，陈晓比作管家，称管家欲逼宫东家，坐上主人的位置。
　　和君创业咨询集团总裁李肃发表文章表示，职业经理人作用变化之中的核心能力优化和职业经理人主宰社会发展之中的人力资源资本化，在我国企业的管理职业化进程中集于一身，短时间内在国美之争中集中爆发，对中国企业管理职业化推动有着重大意义。
　　反思一
　　企业家：职业经理人还敢用吗？
　　这次黄、陈之争堪称中国企业家的商业大片，权谋、利益、情感、背叛，一系列情节都充满了看点，而且也撕开了老板与职业经理人之间温情的面纱。
　　新中国成立以来民营企业的发展历史最长也就30多年，这些民营企业正在日益成熟，从简单的家族化管理向有着明确规章制度的企业化管理转变，许多民营企业通过上市来完成改制、出让股权，从一个家族企业转变为公众企业，但随着业务的壮大和多元化发展，同时担负起创业者和职业经理人双重角色的中国第一代企业家们，日渐力不从心，开始聘用职业经理人来打点生意。
　　陈晓的胜利，让很多老板都心惊胆战，“养虎为患啊”。昨天，本报记者采访了一些广州民营企业家，他们大多数都表示，国美事件给他们敲了警钟。中国文化中子承父业的传统观念，更让老板们倾向将自己的家产留于后人。但在企业发展壮大之时，不少民营企业家心有余悸，一旦自己也有不测，职业经理人会否也像陈晓那样反咬一口，自己辛苦打下的江山都将拱手让于他人。
　　但也有人指出，国美事件具有不可复制性，没有黄光裕的触犯国法在先，就不会有今天国美大战。这事件不是在警告职业经理人而是在警告民营企业家们，要想避免出现类似现象，就要首先自己遵纪守法。
　　反思二
　　职业经理人：
　　到底为谁服务？
　　在国美事件里，陈晓无疑被放在了道德的审判台。“背叛”、“不忠”成了民间对陈晓的主要形容词。甚至连超级职业经理人唐骏近日也表示，职业经理人要认清自己在公司里永远只能是老二，很多职业经理人在民营企业的失败就是因为太过看重权力。
　　但大成律师事物所高级合伙人钱卫清则表示，在上市公司里，股东权利不等同于经营管理权，董事会要向全体股东负责，但并不意味着股东可以直接指挥公司，即使是大股东也一样。同时公司利益也不等于股东利益，它还涵盖了管理层、员工、供应商、经销商等，董事会不仅向股东负责，更要为公司利益负责。
　　家电行业专家刘步尘也表示，企业界人士挺陈，因为他们自己就是管理者，深知管理者的能力对企业多么重要。在他们看来，陈至少交出了一份不错的答卷，而黄的代理人还停留在纸上谈兵层面。
　　问天律师事务所合伙人张远忠表示，作为公司董事会主席的陈晓，从国美未来的发展角度看，他并不应该单纯是一个打工者，对公司、对股东负责的行为并没有错，陈晓的做法也并没有触犯到法律。借民族情结抵制外资的进入以及认为陈晓有“谋权篡位”之嫌，这样狭隘的民族情结与封建的伦理观念很可怕。
　　中国传统上把职业经理人看成是“大管家”，其首要品德是忠诚。而在现代企业制度中，职业经理人的操守并不意味着对某一家族的忠诚，而是对全体股东的诚信。在中国这个受儒家忠诚文化影响的土壤里，职业经理人该如何选择？是一味讨好东家还是顾全全体股东利益？这也是中国职业经理人所必须考虑的事情。
　　“管家”逼宫“东家”由来已久
　　上世纪初的美国通用汽车曾有过职业经理人斯隆取代创业老板杜兰特的事件。通用汽车的斯隆自己办厂起家，被杜兰特收购兼并后成为公司高管。斯隆忍气吞声多年，最后借助杜邦家族的资本介入，推翻了杜兰特的控制，并创下了通用公司的辉煌。
　　苹果教父乔布斯曾被董事会踢出公司。
　　迪士尼大股东聘请CEO却被后者反过来“驱逐”了20年。
　　创维电器创始人黄宏生锒铛入狱后也与管理层之间出现过公司争夺战。
　　反思三
　　公司治理中创始人利益如何保障？
　　中国社会科学院公司治理研究中心主任鲁桐表示，当家族企业规模做大，股权社会化是一种必然选择。对于已经走上所有权和经营权分离的家族企业而言，如何在股权分散化的过程中，保持家族对于企业的合理控制？这对于历史不长的中国家族企业的确是个新挑战。国美的成长到了这样一个阶段，即家族企业如何顺利实现向现代企业转型？从这个意义上说，国美争夺控制权的案例具有典型代表意义。
　　鲁桐还表示，美国法律界已经形成了一种惯例，即在合同条款如公司章程和协议的设计中，体现对创始股东的保护条款，创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。在这一游戏规则下，管理者很难与创业投资者进行对抗。对于公司的传承和控制，股权并不是唯一可以奏效的东西。像福特汽车公司的福特家族，丰田汽车公司中的丰田家族，仅拥有不到5%的公司股权，公司的控制权仍稳稳地掌握在家族手中。我国的民营企业发展到今天这一步，如果未来中国的家族企业不能顺利将控制权传承，就只有两条路可走，要么创始股东资产变现走人，要么学习如何做股东，如何通过董事会的专业化运作实现企业价值最大化。这一学习过程是漫长和痛苦的，通常要付出高昂代价。显然黄光裕此次是交了巨额学费。
　　而我国相关方面的法律法规还不健全。现阶段我国的民营企业家们想做“甩手掌柜”还很难，北京市律师协会企业法律风险管理专业委员会主任陈晓峰表示，一是有关公司治理的法律体系比较健全；二是市场化程度比较高，尤其是资本化程度比较高；三是社会诚信机制已经建立；四是职业经理人阶层已经形成；五是整个社会的法制、诚信文化趋于成熟等等。而我们呢？由于市场经济发展时间较短，在上述几个方面都还需要相当长的时间。创业者与职业经理人之间不能仅仅靠“情感信任”，而应该靠健全的规则形成的“机制信任”来确立相互的权利义务关系，做到授权明确，并有相应的救济渠道，防范其中的法律风险。只有这样，我们才会真正具有“公司的力量”。

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